Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение данной формы влечет недействительность сделки. Права на долю переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. При удостоверении сделки по отчуждению доли в ООО нотариус проверяет полномочия отчуждающего доли лица, истребует у продавца правоустанавливающие документы и выписку из ЕГРЮЛ.1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС, предварительное приведение в соответствие Устава не обязательно;
2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.;
3. Отчет аккредитованного оценщика об оценке РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли или части доли
4. Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
5. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей;
6. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом);
7. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной Администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения)
8. Документ, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом
— договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
— решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
— нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества — в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
— документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
9. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью Гендиректора и Глав.буха о том, что УК оплачен полностью. При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения;
10. Если участник, отчуждающий долю — физическое лицо:
Если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;
Если не состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял;
11. Если приобретатель доли — физическое лицо:
Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется; Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок) (Этот документ может подготовить нотариус);
Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора;
12. Если сторона по сделке иностранный гражданин:
Необходимы документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.) и паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод;
Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу;
13.Если сторона по сделке — юридическое лицо:
Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС, Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения), Учредительный договор с отметкой ИФНС (если создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки, Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом), Печать общества; Если сделка не является для Общества — стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой; Если сделка является для Общества — стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества;
Если сделка не является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью; Если сделка является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества;
А также письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
Договор\’ подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то необходимо нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора; Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юр.лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
14. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы: Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества: (в случае отказа остальных участников от преимущественного права)
Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).
Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.
Оригиналы — на сделку (в день подписания договора), копии — для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов обязательно.